Общие условия
Ниже представлена информация о наших общих условиях. Наши поставки основаны на Общих условиях поставки продуктов и услуг в электротехнической и электронной промышленности Центрального объединения предприятий электротехнической промышленности (ZVEI) в новейшей версии, которую вы можете прочитать или скачать.
Общие условия поставки товаров и услуг в электротехнической и электронной промышленности (Grüne Lieferbedingungen – GL)*
ДЛЯ КОММЕРЧЕСКИХ СДЕЛОК МЕЖДУ ПРЕДПРИЯТИЯМИ
Рекомендовано Центральным объединением предприятий электротехнической промышленности (ZVEI) по состоянию на январь 2018 года.
Статья I. Общие положения
- Правовые отношения между Поставщиком и Покупателем в связи с поставками и/или услугами Поставщика (далее именуемыми «Поставки») регулируются исключительно настоящими Общими условиями GL. Общие положения и условия Покупателя применяются только в том случае, если они прямо приняты Поставщиком в письменной форме. Объем поставки определяется соответствующими взаимными письменными заявлениями.
- Настоящим Поставщик оставляет за собой любые права промышленной собственности и/или авторские права и права на использование, относящиеся к его смете расходов, чертежам и другим документам (далее именуемым «Документы»). Документы не должны предоставляться третьим лицам без предварительного согласия Поставщика и по запросу должны быть возвращены Поставщику без неоправданной задержки, если с Поставщиком не был заключен договор. Предложения 1 и 2 применяются с соответствующими поправками к Документам Покупателя; однако такие Документы могут быть предоставлены тем третьим сторонам, с которыми Поставщик по праву заключил субподряд.
- Покупатель имеет неисключительное право на использование стандартного программного обеспечения и встроенного программного обеспечения при условии, что оно остается неизменным, используется в рамках согласованных параметров производительности и на согласованном оборудовании. Без явного согласия Покупатель может сделать одну резервную копию стандартного программного обеспечения.
- Частичные поставки допускаются, если только они не являются необоснованными для Покупателя.
- Термин «требование возмещения убытков», используемый в настоящих Общих условиях, также включает требования о возмещении нецелесообразных расходов.
Статья II. Цены, условия оплаты и зачет
- Указанные цены являются отпускными, без учета упаковки; к ценам добавляется налог на добавленную стоимость по действующей ставке.
- Если Поставщик также несет ответственность за сборку или монтаж и если не оговорено иное, Покупатель должен оплатить согласованное вознаграждение и любые необходимые дополнительные расходы, например, путевые и транспортные расходы, а также суточные.
- Оплата производится в учреждении Поставщика, занимающемся платежами.
- Покупатель может зачесть только те требования, которые не подлежат сомнению или обжалованию.
Статья III. Удержание права собственности
- Предметы, относящиеся к Поставкам (далее именуемые «Удержанные товары»), остаются собственностью Поставщика до тех пор, пока не будут удовлетворены все требования, предъявляемые Поставщиком по отношению к Покупателю в связи с деловыми отношениями. Если совокупная стоимость обеспечительных интересов Поставщика превышает стоимость всех обеспеченных требований более чем на 20%, Поставщик освобождает соответствующую часть обеспечительного интереса, если об этом попросит Покупатель; Поставщик имеет право выбирать такой обеспечительный интерес.
- В течение срока сохранения права собственности Покупатель не имеет права закладывать оставшиеся товары или использовать их в качестве обеспечения, а перепродажа возможна только для посредников в ходе обычной деятельности и только при условии, что посредник получит оплату от своего покупателя или осуществит передачу права собственности клиенту в зависимости от выполнения клиентом своего обязательства по осуществлению платежа.
- В случае перепродажи Удержанных товаров Покупатель передает Поставщику право на все требования, которые будет предъявлять своим клиентам в связи с перепродажей, включая любые права обеспечения и все требования по сальдо в качестве обеспечения, без каких-либо последующих заявлений на этот счет. Если Удержанные товары продаются вместе с другими предметами, и индивидуальная цена не была согласована в отношении Удержанных товаров, Покупатель назначает Поставщику такую долю от общей суммы претензии, которая относится к цене Удержанных товаров по счету, выставленному Поставщиком.
- а) Покупатель может обрабатывать, объединять или комбинировать Удержанные товары с другими предметами. Обработка производится в интересах Поставщика. Покупатель должен сохранить новый товар, созданный таким образом для Поставщика, с должной заботливостью. Новые товары считаются Удержанными товарами.
b) На данный момент Поставщик и Покупатель соглашаются с тем, что, если оставшиеся товары будут объединены или соединены с другими товарами, которые не являются собственностью Поставщика, Поставщик приобретает совместное право собственности на новый товар пропорционально стоимости оставшихся товаров, объединенных с другими товарами. В этом отношении новые товары считаются Удержанными товарами.
c) Положения о переуступке требований в соответствии с п. 3 также применяются к новому товару. При этом передача права применяется только к сумме, соответствующей счету, выставленному Поставщиком за Удержанные товары, которые были обработаны или объединены.
d) В тех случаях, когда Покупатель объединяет Удержанные товары с недвижимостью или движимыми товарами, он должен без каких-либо дополнительных заявлений, необходимых для этого, в качестве обеспечения также переуступить Поставщику свое требование об объединении, включая все сопутствующие права на пропорциональную сумму стоимости объединенных Удержанных товаров по отношению к другим Удержанным товарам на момент объединения.
- До последующего уведомления Покупатель может взыскивать переданные требования, связанные с перепродажей. Поставщик имеет право отозвать разрешение Покупателя на взыскание средств по уважительной причине, включая, помимо прочего, отсрочку платежа, приостановку платежей, начало производства по делу о несостоятельности, протест или обоснованные признаки чрезмерной задолженности или ожидающейся несостоятельности Покупателя. Кроме того, Поставщик может по истечении соответствующего периода уведомления раскрыть информацию о передаче прав, реализовать назначенные претензии и потребовать, чтобы Покупатель уведомил своего покупателя о передаче прав.
- Покупатель должен незамедлительно проинформировать Поставщика о любой конфискации или другом акте вмешательства третьих лиц. Если обоснованный интерес может быть доказан, Покупатель должен без неоправданной задержки предоставить Поставщику информацию и/или Документы, необходимые для подтверждения своих претензий к своим клиентам.
- Если Покупатель не выполняет свои обязанности, не осуществляет платеж или нарушает свои обязательства иным образом, Поставщик имеет право расторгнуть договор и изъять оставшиеся товары в случае продолжающегося отказа выполнить обязательства после истечения разумного периода исправления, установленного Поставщиком; это положение не влияет на положения закона, предусматривающие отсутствие требования в отношении периода исправления. Покупатель обязан вернуть Удержанный товар. Тот факт, что Поставщик забирает оставшиеся товары и/или осуществляет удержание права собственности или арестовал оставшиеся товары, не должен истолковываться как отказ от исполнения договора, если Поставщик прямо не заявляет об этом.
Статья IV. Сроки поставки; задержка
- Сроки поставки являются обязательными только в том случае, если все Документы, которые должны быть предоставлены Покупателем, необходимые разрешения и одобрения, особенно в отношении планов, получены вовремя и если согласованные условия оплаты и другие обязательства Покупателя выполнены. Если эти условия не выполняются своевременно, установленные сроки должны быть разумно продлены; это не применяется, если Поставщик несет ответственность за задержку.
- Если несоблюдение установленных сроков обусловлено:
a) форс-мажорными обстоятельствами, такими как мобилизация, война, террористические атаки, мятеж или подобные события (например, забастовка или локаут);
b) вирусными атаками или другими атаками на ИТ-системы Поставщика, произошедшими несмотря на наличие защитных мер, которые соответствуют принципам надлежащего ухода;
c) препятствиями, связанными с немецкими, американскими или иными применимыми национальными, европейскими или международными нормами законодательства в отношении внешней торговли, или другими обстоятельствами, за которые Поставщик не несет ответственности;
d) тем фактом, что Поставщик не получает свои собственные поставки своевременно или в надлежащей форме; такие сроки должны быть соответственно продлены.
- Если Поставщик несет ответственность за задержку (в дальнейшем именуемую «Задержка»), и Покупатель явно понес убытки от нее, Покупатель может потребовать компенсацию в виде возмещенных убытков в размере 0,5% за каждую завершенную неделю задержки, но ни в коем случае не более 5% стоимости той части Поставок, которая из-за Задержки не может быть использована по назначению.
- Претензии Покупателя о возмещении убытков в связи с задержкой Поставок, а также претензии о возмещении убытков взамен исполнения обязательств, превышающие пределы, указанные в п. 3, исключаются во всех случаях задержки Поставок, даже после истечения времени, установленного Поставщиком для выполнения Поставок. Данное условие не применяется в случаях ответственности, основанной на умышленных действиях, грубой небрежности или в результате гибели людей, телесных повреждений или ущерба здоровью. Расторжение договора Покупателем на основании закона ограничивается случаями, когда Поставщик несет ответственность за задержку. Вышеуказанные положения не предполагают изменения бремени доказывания в ущерб Покупателю.
- По требованию Поставщика Покупатель в течение разумного периода времени объявляет, расторгает ли он договор в связи с задержкой Поставок, или настаивает на их поставке.
- Если отправка или доставка по запросу Покупателя задерживается более чем на один месяц после получения уведомления о готовности к отправке, Покупателю может быть начислен сбор за хранение каждого дополнительного месяца в размере 0,5% стоимости позиций Поставок, но ни в коем случае не более 5%. Стороны договора могут доказать, что были понесены более высокие или, в зависимости от обстоятельств, более низкие расходы на хранение.
Статья V. Переход риска
- Даже если доставка была согласована без фрахта, риск переходит к Покупателю следующим образом:
а) если Поставка не включает сборку или монтаж – то в момент отгрузки или погрузки перевозчиком. По запросу Покупателя Поставщик должен застраховать доставку от обычных рисков транспортировки за счет Покупателя;
b) если Поставка включает сборку или монтаж – то в день передачи на объекте Покупателя или, если это согласовано, после успешного пробного запуска.
- Риск переходит к Покупателю, если отправка, поставка, начало или выполнение сборки или монтажа, передача на объекте Покупателя или пробный запуск задерживаются по причинам, за которые Покупатель несет ответственность, или если Покупатель иным образом не принял поставку.
Статья VI. Сборка и монтаж
Если иное не согласовано в письменной форме, сборка и монтаж регулируются следующими положениями.
- Покупатель обязуется обеспечить за свой счет и в установленный срок:
а) все земляные и строительные работы и другие вспомогательные работы, выходящие за рамки обязанностей Поставщика, в том числе необходимых квалифицированных и неквалифицированных рабочих, строительные материалы и инструменты;
b) оборудование и материалы, необходимые для сборки и ввода в эксплуатацию, такие как строительные леса, подъемное оборудование и другие устройства, а также горюче-смазочные материалы;
c) электроэнергию и воду в месте использования, включая подключения, отопление и освещение;
d) подходящие сухие и запираемые помещения достаточного размера, прилегающие к площадке, для хранения деталей машин, аппаратуры, материалов, инструментов и т.д., а также надлежащие помещения для работы и отдыха монтажного персонала, включая санитарные помещения, которые соответствуют конкретным обстоятельствам. Кроме того, Покупатель должен принять все меры, которые он предпринимает для защиты своего имущества, чтобы защитить имущество Поставщика и монтажного персонала на площадке;
e) защитную одежду и защитные устройства, необходимые в связи с конкретными условиями на конкретной площадке.
- Перед началом монтажных работ Покупатель должен по желанию предоставить любую необходимую информацию о местонахождении скрытых линий электропередачи, газопровода и водопровода или аналогичных коммуникаций, а также необходимые данные о конструкции.
- Перед сборкой или монтажом материалы и оборудование, необходимые для начала работ, должны быть доступны на месте сборки или монтажа, и любая подготовительная работа должна быть выполнена до такой степени, чтобы сборка или монтаж могли быть начаты в соответствии с согласованием и выполнены без перерыва. Подъездные пути и место сборки или монтажа должны быть ровными и чистыми.
- Если сборка, монтаж или пусконаладочные работы задерживаются в связи с обстоятельствами, за которые Поставщик не несет ответственности, Покупатель несет разумные расходы, понесенные за время простоя, а также любые дополнительные командировочные расходы Поставщика или монтажного персонала.
- Покупатель должен подтверждать часы, отработанные монтажным персоналом по отношению к Поставщику, каждую неделю, и в случае завершения сборки, монтажа или ввода в эксплуатацию Покупатель должен немедленно представить подтверждение в письменной форме.
- Если после завершения работ Поставщик требует принятия Поставок, Покупатель должен выполнить это требование в течение двух недель. Те же последствия, что и при приемке, возникают, если и когда Покупатель допускает окончание двухнедельного периода или Поставки используются после завершения согласованных этапов испытаний, если таковые имеются.
Статья VII. Прием Поставок
Покупатель не должен отказываться от получения Поставок из-за незначительных дефектов.
Статья VIII. Дефекты качества
Поставщик несет ответственность за дефекты качества (Sachmängel, далее именуемые «Дефекты») следующим образом.
- Дефектные части или дефектные услуги должны быть, по усмотрению Поставщика, отремонтированы, заменены или предоставлены снова бесплатно при условии, что причина Дефекта уже существовала на момент перехода риска.
- Претензии по ремонту или замене подлежат исковой давности в 12 (Двенадцать) месяцев, исчисленной с начала срока исковой давности; то же самое применяется с внесением соответствующих изменений в случае отмены и сокращения. Данное положение не применяется:
– если более длительные периоды предусмотрены законом в соответствии с гл. 438 п. 1 №2 (здания и предметы, используемые для строительства) и гл. 634a п. 1 №2 (дефекты здания) Гражданского кодекса Германии (Bürgerliches Gesetzbuch);
– в случае умысла,
– в случае мошеннического сокрытия дефекта или
– несоответствия гарантированной характеристике (Beschaffenheitsgarantie).
Требования о возмещении расходов со стороны Покупателя в соответствии с гл. 445a BGB (право регресса предпринимателя) также подпадают под действие срока давности в 12 (Двенадцать) месяцев с начала срока давности, установленного законом, при условии, что последний договор в цепочке поставок не связан с продажей потребительских товаров.
Данное условие не затрагивает правовые положения, касающиеся приостановления срока исковой давности (Ablaufhemmung, Hemmung) и возобновления сроков давности.
- Уведомление Покупателя о Дефекте должно быть предоставлено в письменной форме без неоправданной задержки.
- В случае претензий по Дефекту Покупатель может удерживать из платежей сумму, соразмерную стоимости Дефекта. Покупатель не имеет права задерживать платежи, если срок действия его претензии по Дефекту истек. Необоснованные уведомления о Дефекте дают Поставщику право требовать возмещения его расходов Покупателем.
- Поставщику должна быть предоставлена возможность отремонтировать или заменить дефектный товар (Nacherfüllung) в течение разумного периода времени.
- Если ремонт или замену выполнить не удается, Покупатель имеет право расторгнуть договор или уменьшить вознаграждение; любые претензии по возмещению убытков, которые Покупатель может иметь в соответствии с п. 10, остаются без изменений.
- В случаях незначительных отклонений от согласованного качества, незначительного снижения удобства использования, естественного износа или повреждения, возникших после перехода риска в результате неправильного или небрежного обращения, чрезмерного напряжения, неподходящего оборудования, дефектных строительных работ, ненадлежащего грунта фундамента, или претензий, основанных на конкретных внешних воздействиях, не предусмотренных договором, или невоспроизводимых программных ошибок, претензии не предъявляются. Претензии, основанные на дефектах, связанных с неправильными изменениями, установкой/удалением или ремонтом, выполненными Покупателем или третьими лицами, и их последствия также исключаются.
- Покупатель не должен предъявлять претензии в отношении расходов, понесенных в ходе дополнительных работ по исполнению договора, в той степени, в которой расходы увеличиваются по причине того, что предмет Поставок впоследствии был доставлен в другое место, чем филиал Покупателя, если это не соответствует нормальному использованию Поставок. Это относится соответственно к претензиям о возмещении расходов со стороны Покупателя в соответствии с гл. 445a BGB (право предпринимателя на регресс) при условии, что последний договор в цепочке поставок не связан с продажей товаров народного потребления.
- Право Покупателя на регресс в отношении Поставщика в соответствии с разделом 445а BGB (право предпринимателя на регресс) ограничивается случаями, когда Покупатель не заключил со своими клиентами соглашение, выходящее за рамки законодательных положений, регулирующих требования, основанные на дефектах. Покупатель не имеет права требовать возмещения убытков, вызванных Дефектами.
- Данное положение не распространяется на случаи сокрытия Дефекта обманным путем, несоблюдения гарантированных характеристик, гибели людей, телесных повреждений или ущерба здоровью и/или преднамеренного или грубого нарушения договора со стороны Поставщика. Вышеуказанные положения не предполагают изменения бремени доказывания в ущерб Покупателю. Любые другие или дополнительные претензии Покупателя, превышающие претензии, предусмотренные в настоящей ст. VIII, основанные на Дефекте, исключаются.
Статья IX. Права на объекты промышленной собственности и авторские права; нарушение права собственности
- Если не согласовано иное, Поставщик предоставляет Поставки в стране места доставки без нарушения каких-либо прав и авторских прав третьих сторон на промышленную собственность (далее именуемые «ППС»). Если третья сторона предъявляет обоснованные претензии к Покупателю на основании нарушения ППС Поставками, произведенными Поставщиком и использованными в соответствии с договором, Поставщик несет ответственность перед Покупателем в течение периода времени, указанного в ст. VIII п. 2, следующим образом:
а) поставщик выбирает, приобретать ли за свой счет право использовать ППС в отношении соответствующих Поставок, или модифицировать поставки таким образом, чтобы они больше не нарушали ППС или заменяли их. Если это невозможно для Поставщика при разумных условиях, Покупатель вправе расторгнуть договор или уменьшить вознаграждение в соответствии с применимыми законодательными положениями;
b) ответственность Поставщика по возмещению убытков регулируется ст. XII;
c) вышеуказанные обязательства Поставщика применяется только в том случае, если Покупатель (i) немедленно уведомляет Поставщика о любом таком иске, заявленном третьей стороной в письменной форме, (ii) не допускает наличия нарушения и (iii) оставляет какие-либо защитные меры и переговоры по урегулированию по усмотрению Поставщика. Если Покупатель прекращает использование Поставок с целью уменьшения ущерба или по другой уважительной причине, он обязан указать третьей стороне, что подтверждение факта предполагаемого нарушения не может быть определено из факта прекращения использования.
- Претензии Покупателя исключаются, если он несет ответственность за нарушение ППС.
- Претензии Покупателя также исключаются, если нарушение ППС вызвано спецификациями, сделанными Покупателем, типом использования, который Поставщик не предвидел, или Поставками, которые были изменены Покупателем или используются вместе с товарами, не предоставленными Поставщиком.
- Кроме того, в отношении требований Покупателя в соответствии со ст. XIX п. 1а) и ст. VIII п. 4, 5, 8 и 9 применяется со всеми изменениями в случае нарушения ППС.
- В случае возникновения других нарушений права собственности ст. VIII применяется со всеми соответствующими изменениями.
- Любые другие претензии Покупателя к Поставщику или его агентам или любые такие претензии, превышающие требования, предусмотренные в ст. IX, на основании нарушения права собственности, исключаются.
Статья X. Условное исполнение
- Исполнение этого договора осуществляется при условии отсутствия любых препятствий, связанных с немецкими, американскими или иными применимыми национальными, европейскими или международными нормами законодательства о внешней торговле или любыми эмбарго или другими санкциями.
- Покупатель обязан предоставить любую информацию и документы, необходимые для целей экспорта, транспортировки и импорта.
Статья XI. Невозможность исполнения; изменение условий договора
- Если Поставка невозможна, Покупатель имеет право требовать возмещения убытков, если только Поставщик не несет ответственности за невозможность доставки. При этом требование Покупателя о возмещении убытков ограничивается суммой в размере 10% стоимости части Поставок, которая в силу невозможности не может быть использована по назначению. Данное ограничение не применяется в случае ответственности, основанной на умысле, грубой небрежности или гибели людей, телесных повреждениях или нанесении вреда здоровью; это не подразумевает изменение бремени доказывания в ущерб Покупателю. Данное положение не влияет на право Покупателя расторгнуть договор.
- В тех случаях, когда события по смыслу ст. IV п. 2а) – с) существенно меняют экономическое значение или содержание Поставок или оказывают существенное влияние на коммерческую деятельность Поставщика, договор должен быть адаптирован с учетом принципов разумности и добросовестности. В тех случаях, когда это не вызвано экономическими причинами, Поставщик имеет право расторгнуть договор. То же самое относится и к тем случаям, когда требуемые разрешения на экспорт не выдаются или не могут быть использованы. Если Поставщик намеревается воспользоваться своим правом расторгнуть договор, он уведомляет об этом Покупателя без неоправданной задержки после оценки последствий события; данное положение также применяется даже в том случае, если продление срока поставки было предварительно согласовано с Покупателем.
Статья XII. Другие требования возмещения ущерба
- Если в настоящих условиях не предусмотрено иное, Покупатель не имеет права требовать возмещения ущерба по какой-либо юридической причине, включая нарушение обязанностей, возникающих в связи с договором или вследствие правонарушения.
- Данное условие не применяется, если ответственность основана на:
a) законе Германии об ответственности за качество продукции (Produkthaftungsgesetz);
b) умысле;
c) грубой небрежности со стороны владельцев, законных представителей или руководителей;
d) мошенничестве;
e) несоблюдении предоставленной гарантии;
f) причинении вреда жизни или здоровью по неосторожности; или
g) нарушении основного условия договора по неосторожности (wesentliche Vertragspflichten).
Однако требования о возмещении убытков, возникших в результате нарушения основополагающего условия договора, ограничиваются предполагаемым ущербом, связанным с договором, при условии, что не применяется никакой другой из вышеупомянутых случаев.
- Вышеуказанное положение не подразумевает изменения объема доказательств в ущерб Покупателю.
Статья XIII. Место рассмотрения споров и применимое право
- Если Покупателем является предприниматель, единственным местом для всех споров, прямо или косвенно вытекающих из договора, является коммерческое предприятие Поставщика. Однако Поставщик может также подать иск по месту нахождения Покупателя.
- Этот договор и его толкование регулируются законодательством Германии, за исключением Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG).
Статья XIV. Делимость положений
Юридическая недействительность одного или нескольких положений настоящего Соглашения никоим образом не влияет на действительность остальных положений. Это не применяется, если для одной из сторон было бы необоснованно обременительно продолжать исполнение.
* Первоначальный текст на немецком языке имеет преимущественную силу: PDF