Condiciones generales

Condiciones generales

A continuación, encontrará información importante sobre nuestras condiciones generales. Nuestras entregas se basan en las Condiciones generales para la Prestación de Productos y Servicios de la industria Eléctrica y Electrónica en el más reciente lanzamiento del ZVEI que puede leer o descargar aquí.

 Condiciones generales para la Prestación de Productos y Servicios de la Industria Eléctrica y Electrónica (“Grüne Lieferbedingungen” - GL)*

PARA TRANSACCIONES COMERCIALES ENTRE EMPRESAS

recomendado por ZVEI-Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V. a partir de junio de 2011

  

Artículo I. Disposiciones generales

1.  Las relaciones legales entre el Proveedor y el Comprador en relación con los suministros o servicios del Proveedor (a partir de aquí, los Suministros) solo se regirán por el presente Contrato de responsabilidad general. Los términos y condiciones generales del Comprador se aplicarán solamente si el Proveedor los acepta por escrito. El alcance de la entrega será determinado por las declaraciones mutuas congruentes sustanciadas por escrito.

2.  El proveedor se reserva cualquier derecho de propiedad industrial y derechos de autor vinculados con los presupuestos, diseños y demás documentos (en adelante, los “Documentos”). Los Documentos no se entregarán a terceros sin previo consentimiento del Proveedor y, si así lo solicita el Proveedor, se devolverán sin demora al Proveedor; 1 y 2 aplicarán mutatis mutandis a los Documentos del Comprador. Sin embargo, estos Documentos se pueden poner a disposición de terceros con los cuales el Proveedor celebra subcontratos.

3.  El Comprador tiene el derecho no exclusivo de usar el software y firmware estándar, siempre y cuando no les realice cambios, los use dentro de los parámetros de rendimiento acordados y en el equipo convenido. El Comprador puede realizar una copia de respaldo del software estándar sin consentimiento expreso del Comprador.

4.  Se permiten las entregas parciales, a menos que no sea razonable que el Comprador las acepte.

5.  El concepto “Reclamo por daños” usado en el presente Contrato de responsabilidad general también incluye reclamos por indemnizaciones por gastos improductivos.

  

Artículo II. Precios, Términos de pago y Compensación

1.  Estos son precios de fábrica sin empaque; el impuesto al valor agregado se debe añadir a la tasa aplicable en ese momento.

2.  Si el Proveedor también es responsable del montaje o armado, y a menos que se especifique lo contrario, el Comprador pagará la remuneración acordada y cualquier otro costo incidental que haga falta, por ejemplo, gastos de viaje, transporte y pensiones.

3.  Los pagos se efectuarán en la oficina de pagos del Proveedor.

4.  El Comprador solo podrá compensar los reclamos que no se puedan apelar ni litigar.

  

Artículo III.  Retención del título

1.  Los artículos vinculados con las Ofertas (“Bienes Retenidos”) seguirán siendo propiedad del Proveedor hasta que se resuelvan todos y cada uno de los reclamos que tiene el Proveedor contra el Comprador en concepto de su relación comercial. Si el valor combinado de los derechos de garantía del Proveedor supera el valor de todos los reclamos garantizados por más de un 20 %, el Proveedor renunciará a una parte correspondiente de los derechos de garantía, si así lo solicita el Comprador. El Proveedor tendrá derecho de elegir a qué garantía desea renunciar.

2.  En lo que dure la retención del título, el Comprador no puede comprometer los Bienes Retenidos ni usarlos como garantía, y la reventa solo será posible para los revendedores en el curso ordinario de sus negocios y solamente con la condición de que el revendedor reciba el pago de su cliente o transfiera la propiedad al cliente, siempre y cuando el cliente cumpla con su obligación de pago.

3.  Si el Comprador revende los Bienes Retenidos, le cede al Proveedor, incluso hoy, todos los reclamos que tenga contra sus clientes generadas por la reventa, incluidos los derechos colaterales y los reclamos de saldos, como garantías, sin que para este efecto haga falta ninguna declaración posterior. Si los Bienes Retenidos se venden junto con otros artículos y no se acordó un precio individual para los Bienes Retenidos, el Comprador le cederá al Proveedor la fracción del reclamo de precio total que sea atribuible al precio de los Bienes Retenidos facturados por el Proveedor.

4.  a) El Comprador puede procesar, unir o combinar los Bienes Retenidos con otros artículos. Se realiza el procesamiento para el Proveedor. El Comprador almacenará el nuevo elemento creado para el Proveedor, con la diligencia de un ordenado comerciante. Los nuevos artículos se consideran Bienes Retenidos.
b)  Al día de hoy, el Proveedor y el Comprador acuerdan que si los Bienes Retenidos se combinan o unen con otros artículos que no son propiedad del Proveedor, ambos serán propietarios del nuevo elemento en proporción al valor de los Bienes Retenidos combinados o unidos a los otros artículos al momento de la combinación o unión. En este sentido, los nuevos artículos se consideran Bienes Retenidos.
c)  Las disposiciones en la cesión de reclamos según el punto 3 anteriormente mencionado también se aplicarán al nuevo elemento. Sin embargo, la cesión solo se aplicará a la cifra correspondiente al valor facturado por el Proveedor a los Bienes Retenidos procesados, combinados o unidos.
d)  Si el Comprador combina Bienes Retenidos con propiedades o bienes muebles, sin que sea necesaria otra declaración a este respecto, deberá ceder al Proveedor como garantía su reclamo para que evalúe la combinación, incluidos todos los derechos colaterales para la cifra prorrateada del valor que tienen los Bienes Retenidos combinados sobre los demás artículos combinados al momento de la unión.

5.  Hasta nuevo aviso, el comprador puede recolectar los reclamos cedidos vinculados con la reventa. El Proveedor tiene derecho de quitarle al Comprador el permiso de recolectar fondos por un buen motivo, incluyendo, entre otras cosas, pagos demorados, suspensión de pagos, inicio de procedimientos de insolvencia, protesta o indicios justificados de sobreendeudamiento, o insolvencia pendiente del Comprador. Además, luego de vencido un período de aviso adecuado, el Proveedor podrá divulgar la cesión, llevar adelante los reclamos cedidos y exigir que el Comprador informe a su cliente de la cesión.

6.  El Comprador debe informar al Proveedor inmediatamente acerca de cualquier incautación u otra intervención de un tercero. Si se puede demostrar un interés razonable, el Comprador deberá brindarle sin demora al Proveedor la información o los documentos necesarios para presentar los reclamos contra sus clientes.

7.  Si el Comprador no cumpliese con sus obligaciones, no pagara a tiempo o infringiese de cualquier otro modo sus deberes, los Proveedores tendrán derecho a rescindir el 
contrato y recuperar los Bienes Retenidos en caso de persistir el incumplimiento luego del vencimiento de un período de reparación razonable estipulado por el Proveedor. Las disposiciones legales que determinen que no se necesita un período de reparación no se verán afectadas. El Comprador tiene la obligación de devolver  los Bienes Retenidos o ejercer la retención del título, o se incautarán los Bienes Retenidos y no se interpretará como una recisión del contrato a menos que el Proveedor así lo indique expresamente.

  

Artículo IV. Tiempo para los Suministros. Retraso

1.  Los tiempos estipulados para los Suministros solo serán vinculantes si todos los Documentos que debe brindar el Comprador, los permisos y autorizaciones necesarios (especialmente los planes pertinentes) se entregan oportunamente y si se cumplen los términos de pago y demás obligaciones convenidas. Si dichas condiciones no se cumplen a tiempo, los tiempos estipulados se extenderán prudencialmente. Esto no se aplicará si el Proveedor es el responsable de la demora.

2.  Si no se cumplen los tiempos estipulados debido a lo siguiente:
a)  fuerza mayor, como movilizaciones, guerra, ataques terroristas, sublevaciones o situaciones similares, 
(por ejemplo, huelga o cierre patronal);
b)  ataques de virus u otros ataques a los sistemas de TI del Proveedor que ocurran a pesar de haber tomado medidas preventivas que cumplen con los principios del correcto cuidado;
c)  obstáculos adjudicables a leyes de comercio exterior alemanas, estadounidenses, o nacionales, de la UE o internacionales de otro modo aplicables, o demás circunstancias por las cuales el Proveedor no es responsable;
d)  el hecho de que el Proveedor no reciba sus propios Suministros en tiempo y forma;
en estos casos, se extenderá de manera acorde.

3.  Si el Proveedor fuese responsable del retraso (en adelante, el Retraso) y el Comprador sufriese manifiestamente en consecuencia, el Comprador podrá solicitar una indemnización en forma de daños liquidados del 0,5 % por cada semana de Retraso completa, pero en ningún caso excederá en total el 5 % del precio de esa parte de los Suministros que no pudo usarse como estaba previsto a causa del Retraso.

4.  Los reclamos del Comprador por daños debido al retraso de Suministros y también los reclamos por daños en lugar de rendimiento que excedan los límites especificados en el punto 3 anteriormente mencionado se excluyen en todos los casos de los Suministros retrasados, incluso una vez expirado el tiempo establecido para que el Proveedor entregue los Suministros. Esta limitación no se aplicará en el caso de responsabilidad causada por premeditación, negligencia grave o pérdida de la vida, lesiones corporales o daños a la salud. La recisión del contrato por parte del Comprador basada en la ley se limita a los casos donde el Proveedor es responsable del retraso. Las disposiciones anteriormente mencionadas no implican un cambio en la carga probatoria en detrimento del Comprador.

5.  A solicitud del Proveedor, el Comprador declarará dentro de un período de tiempo razonable si rescinde el contrato por retraso de los Suministros o insiste en la entrega de estos.

6.  Si a solicitud del Comprador, el despacho o entrega se retrasa más de un mes después de entregada la notificación de disposición para el despacho, se le pueden cobrar al Comprador por cada mes adicional los costos de almacenamiento del 0,5 % del precio de los artículos de los Suministros, pero en ningún caso excederá en total el 5 %. Las Partes del contrato pueden demostrar que se han generado costos de almacenamiento mayores o menores, según corresponda.

Artículo V. Transferencia del Riesgo

1.  Incluso cuando se haya acordado que la entrega es libre de flete, el riesgo se transferirá al Comprador del siguiente modo:
a)  si el Proveedor no incluye el montaje o la instalación al momento del envío o recogida del transportista. Si así lo solicita el Comprador, el Proveedor asegurará los Suministros contra los riesgos usuales de transporte por cuenta del Comprador.
b)  si la entrega incluye montaje o instalación, el día de la toma de posesión en la propia obra del Comprador o, si así lo acuerdan, después de un período de prueba exitoso.

2.  El riesgo se transferirá al Comprador si el despacho, la entrega, el inicio o la ejecución del montaje o la instalación, la toma de posesión en las propias obras del Comprador o el período de prueba se retrasa por motivos que son responsabilidad del Comprador, o si el Comprador no ha aceptado los Suministros por otros motivos.

Artículo VI. Montaje e Instalación

El montaje y la instalación estarán sujetos a las siguientes regulaciones, a menos que se acuerde lo contrario por escrito:

1.  El Comprador debe ofrecer lo siguiente de manera oportuna a su propia cuenta:
a)  todo el trabajo de construcción, movimiento de tierra y demás trabajo auxiliar fuera del alcance del Proveedor, incluida la mano de obra calificada y no calificada que sea necesaria, los materiales de construcción y las herramientas.
b)  el equipo y los materiales necesarios para el montaje y puesta en marcha de andamios, dispositivos de elevación y otras máquinas, y también combustibles y lubricantes.
c)  energía y agua al momento del uso, incluso conexiones, calefacción e iluminación.
d)  habitaciones secas y con cerraduras adecuadas y del suficiente tamaño, adyacentes al sitio donde se almacenan los repuestos de las máquinas, aparatos, materiales, herramientas, etc. y habitaciones de trabajo y recreativas adecuadas para el personal de instalación incluidas las instalaciones sanitarias que sean apropiadas en las circunstancias específicas. Además, el Comprador debe tomar todas las medidas necesarias para proteger sus propios bienes, los del Proveedor y los del personal de instalación en el lugar.
e)  indumentaria y dispositivos de protección necesarios para las condiciones específicas que predominen en el sitio específico.

2.  Antes de comenzar el trabajo de instalación, el Comprador pondrá a disposición espontáneamente cualquier información pertinente sobre la ubicación oculta de conductos de energía eléctrica, gas y agua, o de instalaciones similares, y también los datos estructurales necesarios.

3.  Antes del montaje o la instalación, los materiales y equipos necesarios para que comience el trabajo deben estar disponibles en el sitio de montaje o instalación, y cualquier reparación se debe haber realizado al punto que permita comenzar el montaje o instalación según lo convenido y realizarlo sin interrupciones. Los caminos de acceso y el sitio de montaje o instalación deben estar nivelados y limpios.

4.  Si el montaje, la instalación o puesta en marcha se retrasa debido a circunstancias que exceden la responsabilidad del Proveedor, el Comprador se hará cargo de los costos razonables generados por tiempos de inactividad y cualquier otro gasto de transporte del Proveedor o el personal de instalación.

5.  El Comprador debe dar fe de las horas trabajadas por el personal de instalación para el Proveedor en intervalos semanales y el Comprador debe confirmar inmediatamente por escrito si se completó el montaje, la instalación o la puesta en marcha.

6.  Si después de la finalización el Proveedor exige que se acepten los Suministros, el Comprador cumplirá con ello dentro de un plazo de dos semanas. Las mismas consecuencias que surgen
tras la aceptación surgirán si el Comprador deja que se venza el período de dos semanas, o si se usan los Suministros después de completadas las etapas de prueba, de existir alguna.

Artículo VII. Recepción de Suministros

El Comprador no se negará a recibir Suministros debido a fallas menores.

Artículo VIII. Defectos de calidad

El Proveedor será responsable de las fallas de calidad (“Sachmängel”, en adelante las Fallas) del siguiente modo:

1.  Según lo considere necesario el Proveedor, las partes defectuosas o los servicios defectuosos se reemplazarán o volverán a enviar sin costo alguno, siempre y cuando el motivo de la deficiencia ya existiese al momento de la transferencia del riesgo.

2.  Los Reclamos por arreglos o reemplazos están sujetos a un estatuto de limitaciones de 12 meses calculados desde el inicio del estatuto de limitaciones. Se aplicará mutatis mutandis en el caso de recisión y reducción. Esto no se aplicará en los casos donde los períodos más prolongados prescriben por ley de acuerdo a la Sec. 438 párr. 1 N.° 2 (edificios y materiales usados para la construcción), Sec. 479 párr. 1 (derecho de recurso) y Sec. 634a párr. 1 N.° 2 (fallas de un edificio) Código Civil Alemán (“Bürgerliches Gesetzbuch”), en caso de premeditación, ocultamiento fraudulento de la Falla o incumplimiento de las características garantizadas (“Beschaffenheitsgarantie”). No se verán afectadas las disposiciones legales sobre la suspensión del estatuto de limitaciones (“Ablaufhemmung”, “Hemmung”) y la reanudación de los períodos de limitación.

3.  Las notificaciones de Falla que entregue el Comprador deben recibirse por escrito sin retrasos injustificados.

4.  En caso de que se notifique una Falla, el Comprador puede retener pagos en una cantidad proporcional a la Falla. Sin embargo, el Comprador puede retener el pago solo si el objeto de la notificación del defecto en cuestión está justificado y es indiscutible. El Comprador no tiene derecho de retener pagos en la medida que su reclamo por una Falla haya prescrito. Las notificaciones injustificadas de Falla darán derecho al Proveedor de exigir el reembolso de sus gastos por parte del Comprador.

5.  El Proveedor tendrá la oportunidad de reparar o reemplazar el bien defectuoso (“Nacherfüllung”) dentro de un período de tiempo razonable.

6.  Si no funciona la reparación o el reemplazo, el Comprador tiene derecho a rescindir el contrato o reducir la remuneración. No se verán afectados los reclamos por daños que el Comprador tenga según el punto 10.

7.  No habrá reclamos por Fallas en caso de variaciones no significativas en la calidad convenida, menoscabo irrelevante de usabilidad, deterioro y desgaste naturales, daño que surja después de la transferencia de riesgo a partir de manipulación negligente o errónea, excesiva presión, equipo inadecuado, labor civil defectuosa, terreno de base inadecuada o reclamos basados en influencias externas particulares no previstas en el contrato o por errores de software no reproducible. Del mismo modo se excluyen los reclamos basados en fallas adjudicables a modificaciones o reparaciones mal realizadas por el Comprador o por terceros y las consecuencias que de allí surgiesen.

8.  El Comprador no podrá reclamar los gastos derivados de la ejecución complementaria, y esto incluye costos de viaje, transporte, mano de obra y materiales, siempre y cuando los gastos aumenten porque el material de los Suministros se llevó a un sitio distinto de la sucursal del Comprador, a menos que hacerlo cumpla con el uso normal de los Suministros.

9.  El derecho de recurso del Comprador frente al Proveedor conforme la Sec. 478 BGB se limita a casos donde el Comprador no ha llegado a un acuerdo con sus clientes y que exceden el alcance de las disposiciones legales que rigen los reclamos por Falla. Además, el punto N.° 8 anteriormente mencionado indica que se aplicará mutatis mutandis al alcance del derecho de recurso del Comprador frente al Proveedor, conforme a la Sec. 478 párr. 2 BGB.

10. El Comprador no podrá reclamar los daños causados por Fallas. Esto no se aplicará en la medida que la Falla se oculte fraudulentamente, si no se cumplen las características garantizadas, en caso de pérdida de la vida, lesión corporal o daños a la salud, o incumplimiento del contrato intencional o gravemente negligente por parte del Proveedor. Las regulaciones anteriormente mencionadas no implican un cambio en la carga probatoria en detrimento del Comprador. Se excluye cualquier otro reclamo del Comprador, basado en una falla, que exceda las previstas en el artículo VIII.

Artículo IX. Derechos de propiedad industrial y derechos de autor; fallas en el título de propiedad 

1.  A menos que se convenga lo contrario, el Proveedor entregará los Suministros libres de derechos de propiedad industrial o derechos de autor (en adelante, IPR) de terceros en relación solamente con país de entrega. Si un tercero presenta un reclamo justificado contra el Comprador basado en el incumplimiento de un IPR por parte de los Suministros hechos por el Proveedor y usados conforme al contrato, el Proveedor será responsable ante Comprador dentro del período de tiempo estipulado en el Artículo VIII N.° 2 del siguiente modo:
a)  El Proveedor elegirá si desea adquirir, a su propia cuenta, el derecho de usar el IPR en relación con los Suministros pertinentes, si modifica los Suministros de manera que ya no atenten contra el IPR o si los reemplaza. Si esto fuese imposible para el Proveedor en condiciones razonables, el Comprador puede rescindir el contrato o reducir la remuneración conforme a las disposiciones legales aplicables.
b)  La responsabilidad del Proveedor de pagar los daños se rige por el Artículo XII.
c)  Las obligaciones del Proveedor anteriormente mencionadas se aplicarán solamente si el Comprador (i) notifica por escrito inmediatamente al Proveedor sobre cualquier reclamo de ese tipo por parte del tercero, (ii) no acepta la existencia del incumplimiento y (iii) deja a discreción del Proveedor todas las medidas de protección y los acuerdos de negociación. Si el Comprador deja de usar los Suministros para reducir el daño o por otro motivo justo, tendrá la obligación de señalarle al tercero que no se puede inferir una confirmación del supuesto incumplimiento a partir de la discontinuación del uso.

2.  Los reclamos del Comprador se excluyen si es el responsable del incumplimiento de un IPR.

3.  Los reclamos del Comprador también se excluyen si el motivo del incumplimiento del IPR es responsabilidad del Comprador, debido a un tipo de uso modificado no previsible por el Proveedor o los Proveedores, o un uso en conjunto con productos no provistos por el Proveedor.

4.  Además, en relación con los reclamos del Comprador de conformidad con el punto 1 a) anteriormente mencionado, Artículo VIII N.° 4, 5 y 9, se aplicará mutatis mutandis en caso de incumplimiento de un IPR.

5.  Si ocurriesen otras fallas en el título de propiedad, según el Artículo VIII se aplicará mutatis mutandis.

6.  Se excluye cualquier otro reclamo del Comprador contra el Proveedor o sus agentes, o cualquier reclamo que exceda los previstos en el artículo IX, basado en una falla en el título.

Artículo X. Ejecución Condicional

1.  La ejecución del presente contrato se supedita a la ausencia de obstáculos adjudicables a leyes de comercio exterior alemanas, estadounidenses, o nacionales, de la UE o internacionales de otro modo aplicables, u otras sanciones o embargos.

2.  El Comprador brindará todos los Documentos y la información necesarios para la exportación, el transporte y la importación.

Artículo XI. Imposibilidad de Ejecución; adaptación del Contrato

1.  Si la entrega no fuese posible, el Comprador tiene derecho de reclamar daños, a menos que el Proveedor no sea responsable de la imposibilidad de entrega. No obstante, el reclamo por daños del Comprador se limita a un total del 10 % del valor de la parte de los Suministros que no se pueda utilizar para el fin previsto debido a una imposibilidad. Esta limitación no se aplica en el caso de responsabilidad obligatoria causada por premeditación, negligencia grave o pérdida de la vida, lesiones corporales o daños a la salud; tampoco implican un cambio en la carga probatoria en detrimento del Comprador. El derecho del Comprador de rescindir el contrato no se verá afectado.

2.  En caso de ocurrir eventos contemplados en el Artículo IV N.° 2 (a) al (c), si cambiase significativamente la importancia económica o los contenidos de los Suministros, o si afectara considerablemente el negocio el Proveedor, el contrato se adaptará según los principios de racionalidad y buena fe. El Proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato siempre y cuando no sea por motivos económicos. Lo mismo corresponde si no se otorgan los permisos de exportación necesarios o si no se los puede usar. Si el Proveedor prevé hacer uso de su derecho a rescindir el contrato, debe notificar al Comprador sin demora, luego de analizar las repercusiones de sus acciones. Esto también se aplicará incluso cuando se haya convenido previamente con el Comprador una extensión del período de entrega.

Artículo XII. Otros Reclamos por daños 

1.  A menos que se establezca lo contrario en el presente Contrato de responsabilidad general, el Comprador no puede reclamar daños por cualquier motivo legal, incluso el incumplimiento de los deberes que surjan en relación con el contrato o agravio.

2.  Esto no se aplica si la responsabilidad está basa en lo siguiente:
a)  la Ley de Responsabilidad de Producto Alemana (“Produkthaftungsgesetz”);
b)  premeditación;
c)  negligencia grave por parte de los propietarios, representantes legales o directivos;
d)  fraude;
e)  falta de cumplimiento de la garantía otorgada;
f)  lesión negligente que hace peligrar la vida, los miembros o la salud;
g)  o incumplimiento negligente de una condición fundamental del contrato (“wesentliche Vertragspflichten”).
Sin embargo, los reclamos por daños que surjan del incumplimiento de una condición fundamental del contrato se limitarán a daños previsibles intrínsecos al contrato, siempre y cuando no se aplique ninguno de los casos anteriores.

3.  La disposición anteriormente mencionada no implica un cambio en la carga probatoria en detrimento del Comprador.


Artículo XIII. Sede y Ley Aplicable 

1.  Si el Comprador fuese un empresario, la única sede para todas las disputas que surjan directa o indirectamente del contrato será el domicilio comercial del Proveedor. Sin embargo, el Proveedor también puede iniciar la acción en el domicilio comercial el Comprador.

2.  Este contrato y su interpretación se rigen por las leyes alemanas, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes (Convention on Contracts for the International Sale of Goods, CISG).

Artículo XIV. Cláusula de divisibilidad 

La invalidez legal de una o más disposiciones de este Contrato de ningún modo afectan la validez de las disposiciones restantes. Esto no se aplicará si fuese onerosamente irracional que una de las partes se viese obligada a continuar con el contrato.

 
* El texto original en alemán será la versión prevaleciente: PDF